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关于财务部宣布“金融欠债与权益工具的区分应用案例”的解读

2022-09-29 16:09

2022年9月13日,财务部宣布了5项金融欠债和权益工具区分相关的应用案例,就发债条约条款中包括的投资者掩护条款、增资协议中约定刊行人担负回购义务以及刊行人履行回购义务时需执行减资程序等是否会导致刊行人将收到的款项作为金融欠债,以及IPO历程中外部投资者增资入股约定了中止和恢复回售权条款,或通过签订增补协议的方法改变了刊行人担负的回购义务,对投资款作为金融欠债照旧权益工具的判断爆发变革时的会计处理方法作了明确。

本期对此次宣布的“金融欠债与权益工具的区分应用案例”进行解读。

一、投资者掩护条款——金融欠债与权益工具的区分应用案例与剖析

【例】甲公司刊行无牢固到期日的中期票据,募集说明书中约定,在中期票据存续期内单独或同时爆发下列应急事件时,应马上启动投资者掩护应急预案,召开持有人大会商议债权掩护有关事宜:

1.本公司爆发未能清偿到期债务的违约情况;

2.本公司爆发凌驾净资产10%以上的重大损失,且足以影响到中期票据的准时、足额兑付;

3.本公司作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定;

4.其他可能引发投资者重大损失的事件。

爆发以上情形的,持有人大会有权要求刊行人回购或提供担保,刊行人、刊行人母公司、刊行人下属子公司、债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权。持有人大会召集人应在集会表决截止日后第一个事情日将集会决议提交至刊行人,并代表持有人实时就有关决议内容与刊行人及其他有关机构进行相同。持有人大会集会决议要求刊行人回购或提供担保的,刊行人应无条件接受。除上述外,不考虑其他情况。

剖析:本例中,如果甲公司(刊行人)未能清偿到期债务、爆发凌驾净资产10%以上重大损失且影响中期票据准时足额兑付、作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定以及爆发其他可能引发投资者重大损失的事件等,将马上启动投资者掩护应急预案,召开持有人大会。由于未能清偿到期债务等应急事件的爆发不由刊行方控制,而上述应急事件一旦爆发,凭据募集说明书的约定,持有人大会有权要求刊行人回购或提供担保,且刊行人应无条件接受持有人大会的上述决议。因此,本例中,甲公司作为该中期票据的刊行人,不可无条件地制止交付现金或其他金融资产的条约义务,应当将其确认为一项金融欠债。

剖析依据:凭据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十条等相关划定;参考《应用指南2018》第12 页等相关内容。

二、投资者掩护条款如何影响欠债和权益的区分?

公司刊行中期票据、可续期债券等债务工具时,募集说明书中都会约定投资者掩护条款,即明确爆发哪些事项时,债券持有人可以召开持有人大会,持有人大会就刊行人应当担负的回购义务或提供增信步伐等解决步伐进行表决。

投资者掩护条款自己或结合募集说明书中的其他条款是否会影响募集资金作为金融欠债或权益工具的判断,主要需要关注两点:

刊行人自身是否能够控制启动投资者掩护机制的情形的爆发;

持有人大会决议是否要求刊行人回购或提供担保等,以及刊行人是否需要无条件地接受并执行持有人大会的决议。

如果刊行方不可自主控制应急事件等的爆发,当这些事件爆发时持有人大会有权要求刊行人回购、提供担保或执行不封顶的利率跳升,且刊行人必须无条件接受并执行持有人大会的决议时,该条款组成或有结算条款,刊行人应当将取得的资金确认为一项金融欠债。

假设虽然刊行方不可自主控制应急事件的爆发,可是这些事件爆发时持有人大会仅有权要求利率跳升,但跳升次数有限、有最高票息限制且封顶利率未凌驾同期同行业同类型工具平均的利率水平,或者跳升总幅度较小且封顶利率未凌驾同期同行业同类型工具平均的利率水平,则利率跳升不组成间接义务。

凭据CAS?37第十二条,附有或有结算条款的金融工具,指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算,或者是否以其他导致该金融工具成为金融欠债的方法进行结算,需要由刊行方和持有方均不可控制的未来不确定事项(如股价指数、消费价格指数变换、利率或税法变换、刊行方未来收入、净收益或债务权益比率等)的爆发或不爆发(或刊行方和持有方均不可控制的未来不确定事项的结果)来确定的金融工具。

能否有足够的资金支付到期的债务、是否会爆发重大损失、是否会爆发可能引发投资者重大损失的事件等情形不由刊行人或持有方控制,即属于或有结算条款,且不属于或有结算条款的例外中“险些不具有可能性”的情形,刊行人不可无条件地制止以现金回购自身权益工具的条约义务,应当将其确认为一项金融欠债。

实务中,可能还会有其他投资者掩护条款要做同样的剖析,例如,一旦刊行人视同清算或爆发清算事件、财务指标允许未达标、财务状况爆发重大变革、控制权变换或信用评级被降级等,那么该永续债一次到期应付。包括此类条款的永续债也应当被分类为金融欠债。

“作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定”若属于刊行人凭据相应的议事机制能够自主决定的事项,则不影响永续债属性划分。

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